社外取締役メッセージ

2024年3月26日の定時株主総会で監査等委員である社外取締役に再任され、同日の取締役会にて取締役会議長に就任しました石橋和男でございます。

　監査等委員として社外取締役は会社の業務執行を監督・監査するのはもちろん、執行側の経営判断を支援することで、会社の成長・発展に貢献することが役割と心得ます。その機能には財務に限らず、法務や労務、ステークホルダーとのコミュニケーションなど多様な視点が求められます。なかでも近年、社会的な要請が高まっているのがサステナビリティに関するスキル・視点です。社会と企業がともに持続し発展していくことについて、企業としての考え方の表明とその実践が求められています。業務執行は当然のことながら、目の前の業績や喫緊の課題についての経営判断に力点が置かれることになりますが、そこに多様な視点、中長期的な問題意識を提供し健全な経営が維持されるよう後押しをすることが、社外取締役に期待されていることであると考えています。

　取締役会議長を社外取締役が務めることは、取締役会の監督機能においてそれらの多様な視点をより重視する企業姿勢の現れです。各々の取締役の自由闊達で建設的な議論を醸成する議事運営を通して、取締役会の実効性を一層強化してまいります。

　2022年8月に、鈴木会長兼CEOが取締役会議長を兼任する体制から、社外取締役が議長を務める体制に移行しました。そのことによる変化は、取締役会における議論がより深いものになったという点です。執行側にとっては自明でも社外取締役にとってはそうではない事柄というものは当たり前にあるものですが、社外取締役が議長を務めることでその議案、対処事項の前提となっている本質的な構造についての議論が俎上に上りやすくなりました。これにより取締役会が社外取締役も議論に参加し建設的な意見を述べやすい雰囲気となり、経営トップが求めておられた活発な議論を行う環境が整ったと思います。社外の多様な視点を踏まえた意思決定が求められる昨今、この変化は重要なものです。

　私が新任の社外取締役として就任した2020年の取締役会の構成は、社内取締役６名、社外取締役３名、という構成でしたが、2024年3月の株主総会終了時点での構成は、社内取締役５名、社外取締役4名となっており、そのうち女性取締役は、0名から2名に増加しています。執行と監督の分離、およびダイバーシティの観点で、当社のガバナンス体制は良い方向へ漸進しているという印象です。一方で、企業の成長や持続可能性に真に資する取締役会の構成、メンバーのスキルマトリックスは、その会社の置かれた状況や社会そのものの変化によって変わっていかねばなりません。今後も時代の要請に応え、変化に柔軟に対応できる取締役会の在り方を模索してまいります。

　今回の定時株主総会を以て、長年当社の社外取締役を務めてこられた２名の方がご退任され、新たに２名の方をお迎えすることになりました。指名委員会においては、当社の経営課題である”事業成長”に資するスキルをお持ちの方、特に事業投資に関する知見や、人的資本経営に関する知見、そしてそれらの前提となるコーポレート・ガバナンスに関する見識が豊富であり、実務的なご意見ご見解をお示し頂く能力を有する方、という基準で選考・面談を重ね、指名委員会で議論のうえ社外取締役候補者として取締役会に提案するに至りました。株主総会でご承認頂いたことで、指名委員会が現時点での最適解としてご提案した取締役会構成について、株主各位からもご同意を得られたものと思っております。

　昨年の指名委員会では取締役候補者の選定を進めると同時に、経営責任者の後継者選抜・育成を目的としたサクセッションプランの整備を行いました。今後は執行側が推進する具体的な育成計画のモニタリングを通して、この制度がより実効的なものになるよう後押しすることになります。この仕組みが正しく機能するよう、必要に応じて調整を行うことも指名委員会の役割と考えています。

　報酬委員会については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、各取締役に対する適切な評価に基づいて報酬額を検討し、取締役会に提案しています。当社の業務執行取締役の役員報酬は基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬によって構成されていますが、取締役の報酬の在り方については、一般論としてさまざまなオプションがございますので、当社にとってどのような構成が最適であるかという点について、硬直的にならずに継続的な議論をしていく必要があると認識しています。

　当社は2020年2月に2020年から2023年までの４か年中期経営計画「EJ2023」を公表しましたが、2021年に「EJ2023」最終年度における営業利益計画を前倒しで達成したことから、2022年に新たな3か年中期経営計画「EJ2024」を策定・公表したという経緯があります。「EJ2024」で公表された目標値は、そこで示した長期ビジョンを含め、意欲的なものだと評価しています。実際の業績目標の達成という観点では最終年度の結果を待たなければなりませんが、そこで示された方針・施策、例えばガバナンス体制の強化にかかる取り組みについては、政策保有株式の縮減や譲渡制限付株式報酬制度の導入など、計画通りに進捗していると評価しています。また、株主還元についても「配当性向35％を目安に安定的かつ継続的な利益還元を実施」するという配当基本方針と、機動的に実施されている自己株式の取得により、妥当に実行されているものと考えています。

　長期ビジョンは、「2030年までに売上高600億円、営業利益80億円を目指す」というものです。達成のためには事業成長、ひいては投資が不可欠です。当然ながら投資にはリスクがつきものであり、当社の現在の財務状態は積極的にリスクを取りに行く余地のあるものだと言えますが、投資方針ないし個々の案件については、内在する諸リスクに鑑み、客観的な立場で冷静に意見を申し述べることが社外取締役の重要な役割であると心得ています。

　また、長期ビジョンの射程は2030年ですが、その先も当社が社会のなかで存在し続けるためには、パーパスとサステナビリティについての施策も議論されなくてはなりません。2024年度は中期経営計画「EJ2024」の最終年度にあたりますので、次の経営計画は、2030年に向けた中間地点を示すものになります。取締役会においては、これまで以上に中長期的に事業を支える人的資本及びその他の非財務資本についての具体的な施策にかかる議論がなされることを期待しています。